2020 年 5 月 11 日，证监会上市公司并购重组审核委员会召开了 2020 年第 17 次工作会议，对中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”）发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）进行了审核，本次重组获得有条件通过。根据最新的方案，航发动力拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份收购其持有的黎明公司、黎阳动力和南方公司三家子公司的股权，此次交易总价84.90亿元，轻装上阵的航发动力将进一步加速发展。

  今天，阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师就来点评一下航发动力重组方案。

  中国航发动力股份有限公司，前身系吉林华润生化股份有限公司，2008年度经重大资产重组后，名称变更为西安航空动力股份有限公司，注册地为陕西省西安市。

  2014年公司再次进行了重大资产重组，重组采取发行股份购买资产的方式，由航空动力向中航工业、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司、北京国有资本经营管理中心等8家资产注入方定向发行股份，购买7家标的公司的股权及集团公司注入资产。重组后企业名称变更为中航动力股份有限公司。重组完成后，上市公司主要营业业务产品范围从大型发动机扩展为大中小型发动机、航模发动机，集成了我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，丰富了航空发动机的研制、生产和修理范围，发动机主机产业链得到完善和优化。

  2016年5月31日，中国航空发动机集团有限公司注册成立，对公司实际行使出资人的管理职权，成为公司的实际控制人。2017年4月19日，公司更名为“中国航发动力股份有限公司”。证券简称变更为“航发动力”。

  航发动力拟引入市场化债转股实施机构以“现金增资偿还债务”及/或“收购债权转为股权”的方式对三家全资子公司进行增资实施市场化债转股。

  航发动力根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定，为实施资产重组履行了下述决策审批程序：

  1. 2019年7月8日，航发动力公布了《航发动力关于筹划债转股和发行股份购买资产事宜的停牌公告》。

  2. 2019年7月19日，航发动力召开董事会，审议通过《关于中国航空发动机集团有限公司及投资的人对公司全资子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司及中国航发南方工业有限公司进行增资暨关联交易的议案》。

  3. 2016年7月19日，航发动力公布了《航发动力发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  4. 2020年1月14日，航发动力召开董事会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  5. 2020年1月14日，航发动力召开临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  6. 2020年4月30日，航发动力公布了《航发动力关于收到中国证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的提示性公告》。

  7. 2020年5月11日，航发动力公布了《航发动力关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委审核有条件通过暨公司股票复牌的公告》。

  本次重组前航发动力引入北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合产业投资基金”）、 交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司（以下简称“鑫麦穗投资”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称 “中国东方”）、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投”）以现金及债权方式向三家标的公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”）进行增资，优化资产负债结构，降低资产负债率。国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投合计出资650,000.00万元。同时，中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）以国拨资金形成的国有独享资本公积合计197,966.35万元对黎明公司、黎阳动力、南方公司增资并取得其股权。

  1.本次重组标的为黎明公司、黎阳动力和南方公司的少数股权，三家标的公司所生产的航空发动机产品覆盖我国大、中、小推力涡轮、涡喷、涡桨等发动机，为我国航空发动机的核心研发及生产企业。

  2.标的资产以 2019 年 8月 31 日为基准日的评估值合计为 848,961.09 万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产合计作价 848,961.09 万元。

  3.本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议这次发行股份购买资产暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第九届董事会第十七次会议决议公告日。

  4.本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即20.56 元/股。

  5.航发动力分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份收购其持有的黎明公司合计 31.23%股权、黎阳动力合计29.14%股权、南方公司合计13.26%股权。

  第一步，全资子公司债转股与现金增资同步进行，即交易对方现金增资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权。

  在此次重组前，航发动力引入国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投以现金方式向三家标的公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资，合计55亿元，全部用于偿还标的公司贷款，优化资产负债结构，降低资产负债率；中国东方以债权方式对黎明公司、黎阳动力合计增资10亿元。

  同时，中国航发以国拨资金形成的国有独享资本公积合计19.80亿元对黎明公司、黎阳动力、南方公司增资并取得其股权。

  第二步，航发动力增发股份收购第一步扩股部分，即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司股权。航发动力拟分别向增资方发行股份收购其持有的黎明公司合计 31.23%股权、黎阳动力合计 29.14%股权、南方公司合计 13.26%股权，发行股份数量共计4.13亿股，此次交易标的资产合计作价84.90亿元。

  2018年、2019年黎明公司负债总金额分别为103.98亿元、115.26亿元，资产负债率分别高达56.75%、50.86%。黎阳动力负债总金额分别为52.43亿元、46亿元，资产负债率分别为44.27%、36.10%。南方公司负债总金额分别为44.53亿元、61.53亿元，资产负债率分别为40.74%、45.19%。通过此次市场化债转股，黎明公司、黎阳动力、南方公司带息负债分别减少35亿元、20亿元、10亿元，利息费用明显降低，资本结构优化。

  通过此次债转股可解决黎明公司、黎阳动力、南方公司发展困境，三家公司的业务开展主要是通过银行贷款的方式解决资金需求，导致公司资产负债率上升较快，此次重组是公司供给侧结构性改革的重要举措，为三家公司实施技术改造、产量提升、转变发展方式与经济转型奠定坚实基础。航发动力作为国内航空发动机的主要研制和生产商，长期以来坚持军品为主联动民品的发展方针，形成军民一体化的技术创新体系、质量管理体系，实现以军工技术带动民品技术提升的良好内在循环，以军工主业为核心，围绕其拓展民用燃机及民用航空业务。

  本次重组后，三家标的公司能够甩开包袱，轻装上阵，加大马力，在航发动力的产业链中承担更大的责任，与航发动力一起更好地发挥协同作用，支撑我国由航空大国走向航空强国、航空装备创新发展，成为保卫我国航空战略安全的骨干力量，有利于贯彻国家航空强国战略，使得航发动力继续承担保军任务和航空强国建设的历史责任。

  在改革深化、国防体系改革加快的大背景下，加快军工国企改革的步伐是大势所趋、国家任务。军工行业作为国企改革的重点领域，随着南北船合并、中国船舶注入核心舰船资产、国睿科技重大资产重组顺利实施，特别是中航飞机、中航科工、中航机电和中航电子资产重组，中航光电推出第二期股权激励，湖南航天混合所有制改革取得进展，中国电科启动科学技术创新资本运营专项行动计划，能够正常的看到军工领域的改革正在不断深化，随着十三五临近收官，包括资产证券化、定价机制改革、激励机制改革等或将继续推进，且预计速度将不断加快，军工上市公司发展的潜在能力有望持续释放。

  航发动力此次市场化债转股，丰富了军工企业混改模式，具有很强的示范意义。航发动力在降低负债的同时有效地优化企业内部的治理结构，有利于航发动力巩固在行业内的龙头地位及可持续发展能力。通过战略性重组、资本运作等多种改革方式，包括在行业内进行企业战略性重组，自上而下的深入改革，提升经营效率以及军工资产证券化等举措，能够极大的提升航发动力的经营效率，改善航发动力的盈利能力。

  本次重组前后，公司控制股权的人仍为西航公司，实际控制人仍为中国航发，最终控制人均为国务院国资委，公司的控制股权的人、实际控制人均未发生明显的变化，本次重组不会导致本公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。